Flesberg Elverk og den pågående diskusjonen om fusjon

Av
DEL

LeserbrevJeg ble intervjuet av Laagendalsposten for noen dager siden. Det ble kortfattet, derfor utdyper jeg det jeg sa. I utgangspunktet er jeg ikke mot en fusjon. Men den må basere seg på riktig bytteforhold, uansett hvem vi eventuelt fusjonerer med.

REGNEFEIL vedrørende Aksjefordelingen mellom Flesberg/FE og Rollag:

Det foreligger REGNEFEIL ved verdiberegningene, inntatt i flere leserinnlegg, som vedrører forholdet mellom verdiene i FE og Rollag Elverk. I avisinnleggene brukes salgsverdiene til konsulentselskapet AFRY, 122 mill. for Flesberg og 56 mill. for Rollag. Dette gir en eierandel i en eventuell fusjon på 68,5 % til Flesberg El-verk og 31,5 % til Rollag!

I begge leserinnleggene, ett fra en leser og ett fra forhandlingsutvalget i El-verket skriver de at dette skulle gi 64,4 % til Flesberg og 35,6 % til Rollag. Da fremstår det, i forslaget til fusjonen, som et godt tilbud at Flesberg Elverk får 66,6 % og Rollag 34,4 % som et godt tilbud til Flesberg! Men dette er helt feil! Verdiene i selskapene, slik AFRY har beregnet dem, 122 mill. til Flesberg og 56 til Rollag, gir 68,5 % til Flesberg og 31,5 til Rollag.

Denne feilfordelingen er vesentlig for fusjonen! Slik det foreligger i utkastet gis aksjeeierne i Rollag 33,4 % av aksjekapitalen, såkalt negativ kontroll i generalforsamlinger. Dvs. at de kan nekte majoritetsaksjonærene i FE å fatte vedtak om vesentlige beslutninger som aksjonærene/eierne i FE ønsker gjennomført. Negativ kontroll i et aksjeselskap oppnås ved en eierandel på mer enn 33,33 %. Rollag er tildelt 33,4 %! Akkurat nok til å få negativ kontroll, selv om ovenstående beregning gir Rollag 31,5 %!

Dette kan/bør ikke aksjeeierne i FE akseptere: Fusjonsforslaget medfører at aksjeeierne i FE gir bort verdier til Rollag, og i tillegg gis Rollag for stor bestemmelsesrett i et eventuelt fusjonert selskap, på bekostning av Flesbergs eiere!

Foranstående er en vesentlig regnefeil. AFRY har regnet feil tidligere i prosessen også, med flere titalls millioner. Er det flere feil?

AFRY-konsulenten, som på den ekstraordinære generalforsamlingen skulle forklare de fremmøtte aksjeeierne hvordan verdiene i de to selskapene var beregnet, beskrev så mange teoretiske modeller at sannsynligvis ingen av de fremmøtte aksjonærene hadde mulighet til å følge med og forstå noe av hvordan han hadde beregnet verdiene i selskapene.

Men jeg merket meg at konsulenten sa at han hadde redusert verdien av FEs nett med mange millioner fordi det var FOR moderne og godt utbygget!? Og det høres heller ikke riktig ut i en teknisk bransje som stadig er i utvikling. Dette medfører også overføring av verdier fra FE til Rollag! Ønsker aksjonærene i FE å redusere verdien av sine aksjer? For å gi disse verdiene til Rollags aksjeeiere?

Det er altså den usikkerheten som er skapt, på grunn av mangelfull informasjon, hastverk og bruk av «uforståelig» forklaring av teoretiske beregningsmodeller for verdiene, og feil i beregningen av aksjefordelingen mellom FE og Rollag, 66 % og 34 %, som gjør at jeg ikke kan være trygg på at fastsettelsene er riktige!


DEN ORGANISERINGEN SOM ER FORESLÅTT VED EN FUSJON SETTER AKSJONÆRENE PÅ SIDELINJEN, OG GIR I PRAKSIS FOR STOR MAKT TIL STYRENE.

Etter min mening, og det sa jeg flere ganger på den ekstraordinære generalforsamlingen, er den foreslåtte organiseringen av det nye konsernet ekstraordinært uoversiktlig og komplisert. At det er en komplisert og uvanlig organisering av det konstruerte konsernet bekreftet deretter styrets advokat, advokat Larsen, flere ganger i sine innlegg, som kommentar til min beskrivelse.

Det er beklagelig at det, på den ekstraordinære generalforsamlingen ikke ble gitt anledning til å be advokat Larsen, etter hans innlegg, om å forklare hvordan eierne/aksjeeierne hadde mulighet til å få ha styring på utviklingen i driftsselskapet, og være orientert om driften. Muligheten til berettigede spørsmål ble utelukket ved at det straks ble berammet pause i møtet. Advokat Larsen eller styret burde informert om det. Nå valgte de å ikke gjøre det.

En organisering med flere datterselskaper, og delt eierskap mellom to aksjonærgrupperinger, FE og Rollag, som attpåtil opererer med to parallelle organisasjoner, Rollag AS og FE AS, vil i praksis vanskeliggjøre, i verste fall frata aksjeeierne den styrings- og bestemmelsesretten de nå har, og la styrene i de to selskapene overta den. Husk at vi kjenner dagens styremedlemmer, men vi vet ingenting om de styremedlemmene som etterfølger disse i alle årene som kommer. Og husk at aksjonærene i Rollag kan stoppe alle organisasjonsforandringer i fremtiden, fordi Flesberg, i forslaget til fusjon, har gitt Rollag 33,4 % av aksjene og derved negativ kontroll.

For å forstå hvor fullstendig komplisert og uoversiktlig den foreslåtte fusjonen er tenkt: Oppfordrer jeg alle aksjonærer til å se på og lese hvordan dette ble presentert i «Vedlegg 3 – Beskrivelse av intern omorganisering» i innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen 10. februar.

«Vedlegg 1 – Konsernstruktur» i den samme innkallingen viser at det er foreslått 5 aksjeselskaper i konsernet, hvor det fremgår at eierne/aksjonærene bare har direkte innflytelse (er generalforsamling) i to av selskapene. Dette er i «Rollag (AS)» og i «Flesberg (AS)». I disse selskapene blir det ingen drift eller virksomhet!

Disse to selskapene skal sammen eie, OBS med henholdsvis 33,4 % og 66,6 %, neste datterselskap «Felles Energi AS». I dette selskapet blir det heller ingen drift eller virksomhet! Hvem skal være generalforsamling og bestemme i dette selskapet? Og hvordan skal de/vi nåværende eiere/aksjonærer:

1. ha innflytelse på det som skjer i dette selskapet? og

2. bli informert om det som foregår/fattes vedtak om?

Selskapet «Felles Energi AS» blir eier av to datterselskaper

«Felles Nett AS» og «Felles Marked AS». Det er i disse selskapene all drift av elverkene slik det er i dag skal foregå.

Da blir igjen spørsmålene:

-Hvordan skal de/vi nåværende eierne/aksjonærene ha innflytelse, bestemmelse over driften i disse selskapene? (Det er jo disse selskapene som er selve Elverkene.) Og

-Hvem skal være generalforsamling i disse to selskapene?? Og

-Hvordan skal styrene og generalforsamlingen i disse to selskapene sørge for at eierne/aksjonærene får all relevant informasjon om driften og investeringsplaner mv. i de to driftsselskapene?? Og, enda viktigere:

– hvordan skal styrene og generalforsamlingene (som vi nå ikke vet hvem er i selskapene) i nedenstående datterselskaper

«Felles Nett AS» og
«Felles Marked AS» og
«Felles Energi AS», sørge for at

Eierne/vi aksjonærer, som kun er aksjonærer/generalforsamling i «Flesberg AS» og «Rollag AS», beholder styrings- og bestemmelsesretten i relevante drifts- og planleggingssaker?

Det er unødvendig, og synd at, disse organisasjonsspørsmålene ikke er blitt informert om til oss som eier selskapet Flesberg Elverk, og det burde styret ha redegjort for overfor sine eiere.

MIN KONKLUSJON:

På grunn av nedenstående feil og betydelige usikkerheter, som bl.a. skyldes mangelfull informasjon og hastverk, mener jeg at aksjonærene i Flesberg Elverk er tjent med å «ha is i magen» og avvente/stemme nei til fusjon i denne omgang. Det vil ikke mangle mulighet senere, med Rollag eller andre:

– Det er foretatt en meget beklagelig regnefeil som medfører at for stor %-andel av aksjekapitalen tilføres Rollag Elverk. Dette fører til at Rollag-aksjonærene får verdier som reduserer verdien på aksene til eierne av Flesberg Elverk, OG, meget viktig, Rollags aksjeeiere får feilaktig «vetorett» i viktige spørsmål. Ønsker vi det?

– Det er betydelig usikkerhet om beregningen av verdiene i Flesberg Elverks meget moderne nett. Konsulenten reduserte verdier for mange millioner fordi han mente at nettet var for moderne og påkostet. Det bør vi ikke akseptere.

– Den foreslåtte, kompliserte, organiseringen av konsernet fratar aksjonærene/eierne enkel kommunikasjon og tilgang til informasjon og styring av driftsselskapene.

Jeg håper hver enkelt aksjeeier tenker igjennom om det er ønskelig med en fusjon når det foreligger mangler/feil på disse helt vesentlige punkter. Det er ingen hastverk med å foreta fusjon nå!

Skriv ditt leserbrev her «

DELTA I DEBATTEN! Vi oppfordrer leserne til å bidra med sine meninger, både på nett og i papir

Artikkeltags